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蘑菇街 + 美麗說 新年首起并購案的來龍去脈

2019-08-26 01:04:12 來源:36kr

蘑菇街 + 美麗說 新年首起并購案的來龍去脈

2016年1月11日 下午,在北京望京一個小規模的媒體溝通會上,蘑菇街美麗說的兩位創始人陳琪和徐易容終于公開坐在了一起。

這對長久以來的競爭對手剛剛確定了雙方的合并。蘑菇街與美麗說將以 2:1 的對價進行換股,但美麗說旗下全球購品牌 HIGO 不參與本次交易。新公司成立后,美麗說原股東騰訊將追加投資。

人員安排?業務整合?未來規劃?尚沒有什么消息可說。對于蘑菇街、美麗說雙方而言,這是一樁事先張揚的并購案,對外公開實屬被動防衛。陳琪說,在 2015年12月3日 時,他才第一次和徐易容見面。但幾周之內,各種有鼻子有眼的消息已經漫天亂飛,所以才在確定之后以最快的速度告訴員工和媒體。

目前合并的進展是,大的 deal 已敲定,但很多細節還得到春節后溝通。“融合小組” 剛剛成立,陳琪徐易容共同擔任組長,執行組長是蘑菇街聯合創始人岳旭強。下一步的工作任務是:確定融合小組的其他成員。

對于這樁 2016年 的第一起并購案,36 氪采訪了合并雙方以及投資方,試圖理清合并經過以及兩家公司合并后的業務邏輯。

資本的推力?

正如過去的每一起互聯網并購案,“結婚” 的消息一旦傳出,必定有一個或幾個資本方被指做熱心的媒人或 “逼婚” 的推手。

在蘑菇街和美麗說的案子里,在同一時間點(2014年 上半年)里投資蘑菇街和美麗說的高瓴資本便被認為是幕后力量。從消耗和融資的角度來看,蘑菇街和美麗說確實有很多競爭性重復投入,同時美麗說自 2014年 的 E 輪融資之后也一直沒有后續融資進展,資本冬天下,對投資方而言合并顯然是個穩妥選擇。

陳琪和徐易容都沒有否認資本的作用。事實上,若無中間方撮合,處在競爭關系的雙方其實很難走到談判桌前。但同樣,資本從投資回報角度的考慮,和創始人的訴求必然存在差別。

“其實一開始我是拒絕的”,陳琪說。最早確實是投資方跟蘑菇街發起了這個提議,但他覺得從競爭等短期角度來考慮合并沒有必要,直到冷靜之后,從長遠判斷,雙方合并確實利大于弊,于是進入雙方 CEO 談判階段。

徐易容的說法也與此類似。“投資人是共同的朋友,幫助提供了一些線索”,而真正決定的是兩位 CEO 自己。徐易容反復說到,合并前景很好,因此愿意付出一些成本,在一起 “非常值得”。

至少在這次亮相中,雙方 CEO 的意愿非常明確。而 36 氪接觸的三位雙方股東也都表示支持。從 A 輪就開始持續投資蘑菇街的 BAI(貝塔斯曼亞洲投資基金)創始及管理合伙人龍宇對 36 氪作者說,這次合并談判時間比較長,是一個慎重的決定,雙方股東都很支持,期待有更亮眼的模式創新。

聯席 CEO,也是合并中頗為流行的權宜之計。雙方整合中,為避免短期震蕩,通常都先以聯席 CEO 的方式運作,隨后再有一方按照協商好的方案退出。

但此次蘑菇街與美麗說合并則更加直接。陳琪擔任新公司 CEO,而徐易容則持股退出。對此安排,二人頗有些惺惺相惜。徐易容說,“陳琪是一個非常出色的 leader,在陳琪帶領下,整個新公司一定會做得非常成功。” 陳琪則表示,在整個復雜的 deal 里面,徐易容始終把員工和股東放在前面,“我見了那么多創始人和那么多合并的 deal,僅此一例”,因此對他特別尊重和敬佩。

從雙方換股體量來看,作為主導方的蘑菇街 CEO 陳琪自然應當繼續執掌新公司。但徐易容的手上也保留了美麗說全球購品牌 HIGO 這張牌。徐易容確認,HIGO 并不在本次合并范圍內,但他本人會先處理好新公司的各方面工作再考慮其他。

不過,合并的背后,動力是什么?

官方說法包括 “避免掉很多無效競爭,節省大量成本”(省錢)、“兩大品牌獨立運營并形成梯度接力,更精準地面向不同年齡層和消費力的女性用戶提供更優質的體驗和更大的價值” (用戶)、“一舉甩開其它意圖跟隨我們的競爭對手” (競爭)、“使新公司更加接近一個優秀上市公司的標準”(上市)等等。

但更重要的因素,也許還是整體行業形勢的壓力。一方面,資本冬天下,資金更為寶貴,需要妥善使用。另一方面,雙方長期競爭牽扯導致布局受限,既無法安坐第一,也無法快速實現模式突破。而如果不能在未來 12-18 個月間看到更好的商業模式創新,二者此刻的優勢地位可能都不再有價值。

市場起伏里的上市和融資

任何一個合并案的關鍵都是一點:價格。

對于投資方也許更是如此。“這場并購,我看來最大的積極意義是打破了包凡曾笑言的中國互聯網合并兩大定律:其一諸神之戰,都是 BAT 的戰略意志體現;其二:六四法則,無論市場地位差距多大,都必須以接近比例成交,因此從投資人角度來看,也許投第二名反而性價比高。” 在合并消息公布之后,龍宇在朋友圈里寫到。

龍宇對 36 氪作者說,這次合并的一大意義在于體現了并購需要相對合理地作價,而不是以接近比例 “不惜一切代價” 促成。最終談到一個雙方都能接受的價格,能夠贏得效率、時間、團隊專注和多流量入口,確實有價可折,而不是被迫合并。

根據陳琪郵件,蘑菇街以美麗說按照 2:1 對價換股之后,騰訊將對新公司追加投資,由此產生一個估值近 30 億美元的新公司。

以此推算,在此合并談判中,美麗說的估值為 “近 10 億美元”,蘑菇街 “近 20 億美元”,均與兩家公司合并前最后一輪融資估值均接近。

但值得注意的是,蘑菇街最新一輪估值宣布時間是 2015年11月,而美麗說則是 2014年 上半年,距今已有一年半。

沒有后續融資,自然也有很多市場猜測。“資本環境有周期性的,不好的時候所有人都會不好,這些是資本市場本身的周期率,我們去接受就好了”,陳琪說,“不能因為資本市場起起伏伏,反過來認為我們公司的業務起起伏伏了。”

就貨幣時間價值而言,美麗說估值并沒有增長,就已經產生了折價。但在資本冬天的背景下,估值縮水非常普遍,因此價格更加難以把握。據 36 氪了解,有股東認為對價之后蘑菇街占到了便宜,但也有股東持保留意見,雙方此前對于價格已多有談判,最后的對價也是各方股東妥協的結果。

而對于資方來說,合并只是第一步,此輪合并沒有任何股東退出,回報的預期仍然在 IPO上。此前業界已有猜測,認為雙方合并背景是去年啟動 IPO 失利,合并之后或許會計劃今年沖刺 IPO,騰訊加碼也與此有關。

對此,徐易容肯定地說美麗說 2015年 并沒有上市打算,陳琪也說由于雙方都密切關注對方動向,如果去年美麗說啟動上市 “蘑菇街可能真的會被逼啟動”,但事實上雙方并沒有上市計劃,而是都在融資。

“目前真沒計劃,這個也是大實話”,陳琪說,目前新公司的確沒有 IPO 計劃,合并之后,無論是收入還是業務穩健性等等會更接近優秀上市公司的標準,但在公司、團隊更加成熟,構建好更加先進的企業制度,有更長遠的可持續發展潛力時才會啟動上市進程。

在一位投資人看來,雙方合并后盤子變大,對上市可能有一定的加分,但總體來看影響并不明顯。同時,在二級市場震蕩的當下,IPO 確實也不需要過于著急。

合并后,武器是什么

對于合并案而言,雙方業務整合后的協同效應能在多大程度上得到發揮,決定了新公司的發展增速。

而對于蘑菇街和美麗說兩家看起來業務及用戶類似的公司來說,協同效應似乎并非那么明顯。

但龍宇并不這么認為。“實際上這起合并對于行業的影響是被低估的。大家一直把他們看作是女性時尚電商、便宜小品類,但其實是電商方向服務意識和服務品類的變化。是如何做好非標品、有調性、有品牌、有質量的服務,讓這一代人有尊嚴的消費。” 而接下來的策略,則在于如何激活用戶、利用好合并帶來的多流量入口,但不急于 “現在把武器亮給你”。

而根據陳琪提供的數據,用戶重合度也沒有想象中的那么高,從蘑菇街的用戶來看,和美麗說只有 20%的重合。因此接下來新公司對于兩個品牌都會保留,在調性上蘑菇街會更傾向于以學生為主力的年輕人群,而美麗說更多以白領為主、向消費力再高一點的人群傾斜,讓兩個品牌定義更加清晰。

“不斷轉型” 是業界對于美麗說和蘑菇街二者的常見負面評價之一,從淘寶流量導購到各類電商及上下游業務,這兩家 “脫淘” 后的公司做了很多看不出打法的事情。一位曾分別看過兩家公司但沒有投的投資人對此總結為,徐易容的打法更偏重圍繞媒體屬性嘗試;而陳琪則一直在關注社交的可能性。

陳琪把各類關于轉型的詬病總結為 “偏見”,認為美麗說和蘑菇街做的是全世界里找不出另外一家公司做的事情,沒有人可以抄,全部要自己探索,這就是創新所必須付出的代價。

但是兩家公司探索了這么久,到底要做什么?

答案也許就藏在雙方辦公室的地理位置里。位居杭州的蘑菇街此前已有進軍北京的雙中心戰略,而鎮守北京的美麗說也早在杭州蘑菇街的 “隔壁” 擁有辦公室。而北京豐富的時尚內容,和杭州優勢的電商供應鏈,正是新公司未來發展的方向。

在徐易容看來,美麗說關注的是消費升級。現在的 80 后、90 后、00 后每一級都不太一樣,他們持續對于自己的消費有新的需求,而在升級路徑上面,徐易容 “根本就不相信只有傳統的交易平臺和 B2C 自營的原有模式”,而是會有新的、他過去稱之為 “社區電商” 的電商形態產生。就像亞馬遜說的發現式購物,新的形式會給用戶消費引導、輕松愉快的購物環境,把引領流行的消費模式,從商場、媒體搬到線上,這也是合并之后的新公司所要做的事。

而在去年11月 份的戰略發布會上,蘑菇街也表達了時尚內容 + 社交電商兩塊業務的戰略布局。即通過提供時尚內容吸引用戶關注、提供決策資訊,再整合電商模式進行交易,通過持續內容引導形成生態,在生態內的生產 “達人”,讓女性用戶覺得 “穿蘑菇街上的衣服就是對的”。陳琪說,合并之后,新公司也會持續強化內容 + 商品兩條供應鏈,為各個不同年齡層、各種消費能力的女性提供與她們相匹配的內容和商品。

所以,最終的業務邏輯是:無論是社區還是媒體,產生出很多內容,用內容吸引消費者,激發購買欲望,在最短的距離內提供相匹配的商品。這時候這個購物體驗對女生來說是最好的,就算不買,過程也是很開心的,買了就更加開心。

陳琪說,新公司最后的目標,是為各個不同年齡層、不同消費層次的女性提供“包圍式” 的生態服務。所以包括海淘,都只是整個供應鏈的一部分,而不會是某個業務邏輯的基礎。而未來,“所有為這些女性提供時尚相關內容的公司,所有為這些女性提供時尚相關商品的公司,不管線上線下,全部都是我們的競爭對手。”

口氣大嗎?

“如果你去關注一下蘑菇街的社交和電商屬性,在一千多萬日活的基礎上,在合并之前它在電商這個平臺里是否已經排到第五?在社交是否排到第四?如果把第四和第五這兩個維度嫁接,再加上美麗說的助力,那我們說的這些還會是海市蜃樓嗎?” 當采訪結束、被問到還有什么需要補充時,龍宇如是說。

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